[조용립 회계사의 스타트업 세무회계] <스타트업 경영> 1. 지분 구성

조용립의 스타트업 세무회계 / 편집국 / 2020-06-19 12:34:49
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일반적으로 스타트업의 대표는 50~60% 이상의 지분을 확보하는 것이 바람직하다고 한다. 이러한 판단의 근거는 50~60이라는 숫자엔 두 가지의 의미가 있는 데 첫째, 대표의 강력한 리더쉽의 발휘가 가능하다는 점, 둘째, 1~3회의 투자를 유치해도 최대 주주의 자리를 지킬 수 있다는 점이다. (연쇄 창업가이자 현재 헤이비트 대표이사인 이충엽 대표가 쓴 '스타트업의 좋은 지분구조'에서 발췌)

위와 같은 스타트업 경영 전문가들의 의견을 고려하여 필자가 공인회계사로서의 업무경험으로 판단컨대, 설립 초기 스타트업 구성원들의 능력과 숫자가 달라 일관된 적정 지분구조를 말하기는 어려우나 일반적으로 스타트업 대표이사의 지분은 최초 법인설립 시에는 80~90% 이상 높게 구성하고 1~2회의 엔젤 투자 이후에도 66.7% 이상을 유지하는 것이 바람직하다.

이는 상법상 주주총회의 특별결의를 통해 회사에 중요한 의사결정을 신속하게 이루어 낼 수 있는 지분율이 최소 66.7%이기 때문이다.

좀 더 자세히 들여다 보면,

회사의 주요 의사결정은 주주총회를 통해 이루어진다. 주주총회의 결의는 <보통결의> 사항과 <특별결의> 사항 2가지로 나뉜다.

보통결의는 출석한 주주 의결권의 과반수(50% 초과)와 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로써 결의하는 것으로, 상법이나 정관에서 특별결의, 특수결의사항으로 정한 이외의 모든 사항이 보통결의 사항이다. (상법 제368조 제1항)

보통결의 사항의 예는 아래와 같다.

① 이사 및 감사의 선임, 보수의 결정
② 주주총회의 의장의 선임
③ 자기주식의 취득 결의, 지배주주의 매도청구권
④ 재무제표의 승인, 이익의 배당, 주식배당
⑤ 총회의 연기 또는 속행의 결정

이 보통결의의 과반수 충족 요건 때문에 회사 공동경영 시 51%에 대한 언급이 자주 이뤄진다.

그런데 스타트업과 같이 중요한 의사결정을 신속하게 결정해야 하는 기업에서는 주주총회의 특별결의 요건과 사항을 알고 있어야 한다.

보통결의와 대비되는 상법상 특별결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2(66.7%) 이상의 수와 발행주식 총수의 3분의 1 이상으로 결정하는 주주총회의 결의사항이다.

특별결의 사항의 예는 아래와 같다.

① 정관의 변경
② 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도
③ 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수
④ 주식매수선택권의 부여
⑤ 이사 또는 감사의 해임
⑥ 자본금의 감소, 합병 및 분할
⑦ 주주 외의 자에 대한 전환사채 및 신주인수권부 사채의 발행

대표이사의 리더십 확보를 위한 적정한 지분을 고려할 땐 정관의 변경, 임원의 해임 등 스타트업으로서 중요한 의사결정을 신속하게 처리할 수 있는 절대 지분 확보 또한 고려해야 한다.

 

▲ 조용립 회계사 

 

◆ 조용립 회계사 약력

서강대 경영학과 졸업

고려대학교 대학원 법학과 행정법(조세) 박사과정

현 우리회계법인 상무이사

현 한국산업기술진흥협회, 특허청 국제지식재산연수원 초빙교수

현 대전창조경제혁신센터 자문위원(세무·회계·재무)
현 문화산업분야 기업부설창작연구소 인정심사위원

주요업무: 조세지원제도를 포함한 조세특례(법인세) 관련 기업·기관자문, 예규질의, 세무조사대응, 조세불복, 강연, 기장대리, 회계감사 등 

 

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