[조용립 회계사의 스타트업 세무회계] <스타트업 경영> 4. 주식매수선택권 행사가액의 결정

조용립의 스타트업 세무회계 / 편집국 / 2020-09-23 05:34:23
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스타트업에서는 임직원의 근로의욕을 고취하고, 우수인력의 확보를 통하여 기술혁신 및 생산성 향상을 도모하고자 할 때, 실무적으로 연봉이나 복지 수준을 충분히 맞추기 어려운 상황이 대부분인데요. 이때 주식매수선택권(Stock Option) 제도를 활용합니다.

주식매수선택권(Stock Option) 제도란 회사의 주식을 미리 정해진 가격에 따라 일정 기간 후에 매수할 수 있는 권리를 회사의 임직원에게 부여하는 것입니다.

즉, 주식매수선택권은 약속된 가액으로 일정 기간 재직한 후(최소 2년 이상)에 회사의 주식을 살 수 있는 권리를 주는 것이므로 현재 시점에 주식 자체를 주는 것은 아닙니다.

추후 약속된 근로 제공 기간 이후 주식매수선택권을 부여받은 자가 주식매수선택권을 행사하면(통상 5년 정도) 회사가 해당 선택권을 행사한 임직원에게 신주를 발행하게 되는 것입니다. 당연히 주식매수선택권 행사자는 행사가액만큼 신주발행에 따른 주금납입을 해야 합니다.

주식매수선택권을 부여받은 자는 회사가 아직 성장하기 전의 주식 가격(행사가액)으로 주식을 매수한 후 회사가 성장하여 주가가 상승하면 주식 양도 등으로 이익을 얻을 수 있습니다.

주식매수선택권 행사가액의 결정

오늘은 주식매수선택권 행사가액에 대해 자세히 살펴보도록 하겠습니다.

주식매수선택권 부여 시 행사가액의 결정에 있어 ‘벤처기업육성에 관한 특별조치법’(이하 벤처기업법)에서는 2가지의 선택지를 부여하고 있습니다.

신주발행형 주식매수선택권의 경우 i)상속세 및 증여세법상 주식평가액(시가)과 액면가액 중 높은 가액을 하거나, 또는 일정한 요건을 충족하는 경우 ii)시가보다 낮은 가액(단, 액면가액 이상)으로 할 수 있도록 규정하고 있습니다

이때 일정한 요건이란 ‘(부여 당시 시가-행사가액) × 주식매수선택권 행사 대상 주식 수’로 계산한 금액이 1인당 5억원 이하인 경우입니다.

하지만, 실무적으로 다음과 같은 2가지 이유로 벤처기업은 액면가액이 아닌 상속세 및 증여세법상 주식평가액(시가)를 행사가액으로 결정하는 것이 일반적입니다.

첫째, 주식매수선택권 행사 시 그 행사이익(주식매수선택권 행사 당시의 주식시가 - 행사가액)은 근로소득으로 과세 되기 때문에 행사가액을 낮게 정한다고 행사가액을 낮게 정한 만큼의 이익을 모두 행사한 임직원이 향유 할 수는 없습니다.

둘째, 세법에서는 근로자의 선택에 따라 그 행사이익을 행사 당시 근로소득으로 과세하지 아니하고 추후 주식 양도 시 주식양도소득으로 과세할 것을 선택할 수 있도록 규정하고 있습니다.

하지만, 당초에 액면가액 등 주식의 시가(상속세 및 증여세법상 주식평가액)보다 낮은 가액으로 주식매수선택권의 행사가격을 정한 경우 그러한 선택을 하지 못하도록 하고 있습니다.

아시다시피 근로소득세율은 6%~42%로 구간별로 높고, 기본 급여 및 상여가 있는 시점에서 주식매수선택권 행사이익이 근로소득으로 추가로 가산되기에 행사 시점이 속하는 연도의 근로소득이 큰 폭으로 상승하여 근로소득세가 높게 발생할 수 있습니다.

근로소득이 아닌 주식양도소득으로 세금을 내기로 선택한 경우 주식양도소득세율은 10% 정도로 낮기에 주식매수선택권을 부여받은 임직원은 추후 실제 주식 양도 시점에 낮은 세율로 그 행사이익에 대해 세금을 낼 수 있습니다. 만약 해당 주식보유 임직원이 주식을 양도하지 않는다면 행사이익에 대한 세금을 내지 않게 됩니다.

나아가 주식양도소득으로 세금을 내기로 선택한 경우 주식매수선택권 행사 후(근로소득 과세) 회사가 폐업하거나 주식 양도 시점에 회사 주식의 시가가 현저하게 낮게 형성되는 경우에도 실제 주식 양도를 하여 얻은 이익(주식양도차익)이 있는 경우에만 세금을 내기 때문에 만약을 대비한다면 근로소득 과세방식이 아닌 주식양도소득 과세방식을 선택할 수 있도록 주식매수선택권 행사가액을 결정하는 것이 좋을 것으로 판단됩니다.

 

 

◆ 조용립 회계사 약력
- 서강대 경영학과 졸업
- 고려대학교 대학원 법학과 행정법(조세) 박사과정
- 현 우리회계법인 상무이사
- 현 한국산업기술진흥협회, 특허청 국제지식재산연수원 초빙교수
- 현 대전창조경제혁신센터 자문위원(세무·회계·재무)현 문화산업분야 기업부설창작연구소 인정심사위원
- 주요업무: 조세지원제도를 포함한 조세특례(법인세) 관련 기업·기관자문, 예규질의, 세무조사대응, 조세불복, 강연, 기장대리, 회계감사 등

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